你自己写吧，我帮忙对你我都没好处
谁也不许回答，我是他的指导老师！！！明天到我办公室来一趟，带好烟酒小妞，否则，嘿嘿，准备二辩吧。
世界公司治理模式趋同对中国公司的启示世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。实际上，东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国 和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。因此，公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。20世纪80年代，由于德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。然而，90年代以后，随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足。1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识，英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇。然而，近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快，各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。以东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建立在以家族为主要控股股东基础上的以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡。其特征是：一方面，董事会成员、经理人员具有一定的排外性；另一方面则表现为企业决策方式的“家长化”。而出现在前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式本身是一种不健全、不完善的模式，这种模式既缺乏股东的内部控制，又缺乏公司外部治理市场及有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人，导致经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者。可见，各类治理模式都面临着新的挑战。采用外部监控模式的企业开始怀疑完全依赖市场监控的有效性，从而把目光转向公司内部，要求独立董事发挥更有效的内部监督作用；采用内部监控模式的企业开始重视市场因素对公司治理的有效作用；以东南亚国家和地区为代表的采用家族模式的企业也开始借鉴良好公司治理的成功经验，着手进行公司治理的系列改革，包括加强法律法规等制度建设、制定公司治理规范、强调公司信息披露的质量和监管、引入独立董事制度、加强对中小股东的保护等等，而以前苏联和东欧为代表的内部人控制模式存在更多的弊端，更需改进。通过上述分析，我们可以认识到，单纯以某种监控方式为主的公司治理模式都不是最佳的，只有综合各种模式的优点建立的公司治理机制，才能最有效地保护股东权益，实现公司价值的最大化。近年来，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定公司治理的各种原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺陷。而德日企业也效仿英美的公司治理模式。目前，东南亚采用家族控制模式的企业正在学习英美国家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化；而前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式，也在随着其市场经济的建立和完善逐渐向国际标准靠拢。由此看来，虽然世界各国都根据自己的文化背景，建立了具有本国（地区）特征的公司治理模式，但是各种公司治理模式正在相互渗透、交融和趋同。为什么世界各国公司治理模式正在趋同呢？这主要是因为随着社会的进步、科技的发展，世界各国之间的交流越来越多，交流的范围越来越广泛，交流的程度越来越深入，交流的频率越来高，全球化已经反映在政治、经济、文化等各个方面，逐步形成了政治一体化、经济一体化、文化一体化等等。这使得我们的地球“变小了”，成为了“地球村落”，世界上各个国家的人们已经成为“地球村”中的一个村民。既然都生活在“地球村”这一个村落里，那么各个国家就应该遵循一些相同的东西，而不能老是强调自己的特点，搞些例外，这样既不利于整个社会的发展，实际上也不利于自己的发展。这种现象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趋同化。世界公司治理模式趋同化对改善中国公司治理模式的启示随着世界各国文化的交融和趋同，各种公司治理模式也在趋同，因此中国公司的治理模式就不能过分强调自己的特殊性、过分强调中国特色，而应该顺应时代和世界的潮流，建立符合市场经济规律要求、能够与国际接轨的公司治理模式。目前，国企改革已进入最后的攻坚阶段，即制度创新阶段，这一阶段最重要的任务是建立现代企业制度，也就是建立规范的公司治理机制。而要规范，就不应强调所谓的“中国特色”，如果在公司治理模式问题上过于强调中国特色，所建立的公司治理机制就不会完善，所建立的现代企业制度也会是假的，名似而实不是。这样，中国公司日深的种种沉疴就难以根除，当然更不能保证公司健康稳步地发展。1997年爆发的东南亚金融危机实际上就是因为这些国家的公司治理机制不完善而造成的，而不完善的原因就在于其治理机制过分有特色。亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱环节，亚洲金融危机也表明，如果不具备完善的公司治理制度，一个国家的经济将可能在全球化的过程中暴露出严重缺陷，甚至丧失已经取得的经济发展成果。对于中国来说，公司治理制度的完善程度直接关系到中国吸引外资和参与国际竞争的能力、直接关系到中国经济改革的成败。中国已经成为世贸组织成员，中国正在进一步融入国际社会并发挥更大的作用，中国要想不重蹈东南亚国家的覆辙，就必须按照国际标准进行公司治理结构的改革，按照国际标准建立和完善我国的公司治理制度。由于历史的原因，我国现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的转变。公司治理结构存在不少问题，这实际上就是中国公司治理的“特色”。其最主要的表现就是：股权结构不合理，“超级股东”控制一切，并导致了种种问题。因此，这个问题的解决是改善我国公司治理机制的首要问题。为了实现股权结构的合理与优化，最根本的措施就是国有股减持，并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者，改变国有股一股独大的状况，形成几个大股东持股比例相当的格局。改善和优化股权结构，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度；另一方面可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式，构造稳定的大股东。国有股独大问题的解决只是为建立和完善公司治理机制奠定了基础，还需根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，形成一个规范、标准的公司治理准则。这个准则应该分显示出我国公司治理制度的规范性、标准性，要充分体现出平等对待所有股东，保护股东合法权益的原则；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
公司治理理论的思想渊源可以追溯到200多年前亚当·斯密在《国富论》中对代理问题的论述,他认为在股份制公司中由于所有权和经营权的分离而产生了一系列的问题,从而应当建立一套行之有效的制度来解决所有者和经营者之间的利益冲突。Berle和Means于1932年的一篇开创性研究成为公司治理理论文献的开山之作,他们在对大量的实证材料进行分析的基础上,发现现代公司的所有权和控制权发生了分离,控制权从所有者手中转移到管理者手中,而公司的管理者常常追求个人利益的最大化,而非股东利益的最大化,所以应该强调股东的利益,实现股东对经营者的监督制衡。从此,特别是在20世纪80年代以后,公司治理问题受到理论界越来越多的关注和重视。在公司治理理论的发展过程中,逐渐产生了以“股东利益至上”为基础的单边治理和以“利益相关者”为核心的共同治理两种代表性的治理理论。股东利益至上的单边治理理论以“股东利益至上”为基础的单边治理理论认为,企业是股东的企业,股东拥有企业的全部所有权,企业的目的是股东利益最大化,从而主张“资本雇佣劳动”即物质资本主导治理模式的稳定性和合理性。其代表人物主要有Shleifer、Vishny和Tirole等。例如, Shleifer和Vishny认为公司治理的问题是如何保证向公司所提供资金的供给者能够从投资中获得收益; Tirole认为公司治理的标准定义为对股东利益的保护。单边治理的理论依据是现代企业理论和委托—代理理论。由科斯开创的企业理论回答了为什么企业必须按照股东利益最大化目标经营的问题,比如: Alchian和Demsetz曾经从团队生产的监督差别角度解释了最优的契约形式是由监察者拥有古典企业的剩余索取权,从而为资本家得到企业利润提供了证据; Grossman、Hart和Moore等人从资产专用性和不完全契约的角度证明了由于物质资本的专有性和不可证实性使得物质资本的所有者应该掌握企业的所有权(即剩余控制权) ; Jensen 和Meckling、Fama和Jensen等人也分别从代理成本角度、风险分担和决策程序角度证实了企业为股东所有并为股东利益最大化经营的合理性。可见,企业理论的成熟和完善为股东利益至上的观点提供了最强有力的理论支持。而委托—代理理论则为如何进行公司治理即治理机制的构建提供了理论上的支持,它主要研究委托人如何设计激励—约束机制使代理人努力工作。对于为何只有股东才拥有企业的公司治理权,即公司治理的权力来源问题,“股东利益至上”的单边治理理论主要有两种理论流派:一是剩余索取权理论;二是剩余控制权理论。 “剩余索取权”理论认为谁承担剩余索取权,就承担了剩余风险,从而具有对公司进行治理的权力,并认为所有者是剩余索取权的天然拥有者,占有剩余的动机促使所有者关心企业的生产经营。所有者追求的是剩余最大,而经营者追求的是自身报酬最优,在给定企业收益的情况下,二者的利益相互侵蚀使得所有者产生对经营者治理的需要来保护自己的利益。“剩余索取权”理论可以直接追溯到18世纪末法国庸俗政治经济学的鼻祖萨伊。萨伊认为,劳动、资本和土地是商品生产的三个要素,是其价值的源泉,每一个生产要素的所有者都应得到他们各自创造的收入,即工人得到工资、资本家得到利息①、土地所有者得到地租。若当事人行为和企业的产出均可测,可以依据各个要素所有者的贡献来给予这些当事人应该得到的收入,这样,企业生产分配效率达到最优,帕累托最优分配均衡实现。但是,由于信息不对称,主体行为不可测、产出不可测或二者均不可测成为现实世界的主要特征,人们无法准确地判定企业所有未来可能出现的状态以及各种状态下各要素所有者的贡献,这样就不能按照要素的贡献进行分配,最优帕累托分配均衡无法实现。“剩余索取权”理论认为,在这种情况下,就必须让某一类或几类人承担剩余索取权,并且由不同的人承担带来的效率也不一样,企业产权安排和产出效率以及物资资本更高的偿付能力等原因决定了资本提供者有占有企业剩余的可能。具体到公司治理,就是只有股东才能成为公司治理的主体。但是,用“剩余索取权”理论来指导公司治理是有缺陷的,主要表现在以下三个方面:(1)“剩余索取权”本身不是一个好的概念。在Jensen和Meckling的契约分析框架中,他们用剩余索取权来定义企业所有权和投资者权力,指的是对企业收入在扣除掉所有的固定的合同支出(如成本、固定工资、利息等)的余额要求权[3] 。但是,剩余收入往往是多方分享,特别是在新经济②背景下,不单只有投资者,其他人比如经理人员甚至普通员工也参与剩余收入的分配,从而也具有剩余索取权。这使得在很多情况下谁是剩余索取者是不清楚的,比如在两方都获得一个变化收入的前提下,我们不能说一方是另一方的剩余收入索取者。其实, Hart就曾对剩余索取权的概念进行过批评,因此他转而用剩余控制权来定义投资者的权力。(2)将本来作为分配理论的“剩余索取权”理论用在公司治理理论上也存在着重大的问题。剩余索取权的分配理论属性使得其研究范围狭窄,它只能将企业收入分配者纳入研究范围,而将那些不参加分配但是有可能参与公司治理的主体排除在外,比如承担商业银行经营风险的政府或者存款保险机构,它们只是商业银行经营活动的外部者,并不参与企业收入分配,但却要参与商业银行的治理。(3)显然,“剩余索取权”理论不是将实际中是否获得剩余收入作为判断是否具有剩余索取权的标准,因为现实中不仅仅是股东获得剩余收入,那么怎么判断谁具有剩余索取权呢? 该理论没有回答。“剩余索取权”理论没有提出一个在现实中如何判断谁具有剩余索取权的方法,只是有一个股东先天就应该获得剩余索取权的先验假设,这样,该理论便无法从现实中检验,这是其最大的一个理论缺陷。综上所述,“剩余索取权”理论的缺陷使得运用它来指导公司治理实践面临着一些问题,例如,如果仅仅依靠自有资本占比较少的商业银行股东来掌握对一国经济具有重大影响的商业银行的治理权的话,是不公平也是不合理的,其后果也极其严重。但是“剩余索取权”理论认为由于股东承担剩余收入从而承担风险才会有治理要求的思路却是对的。 在完全的契约条件下,是不存在剩余的控制权的,因为这时所有的权利都能通过契约得到界定,都有主体。“剩余控制权”理论认为,正是由于契约是不完全的,使得不可能在初始合同中对所有的或然事件及其对策都做出详尽可行的规定,这就需要有人拥有“剩余控制权”,以便在那些未被初始合同规定的或然事件出现时做出相应的决策。那么,如何将这些不同的控制权在外部投资者和经理人之间进行有效的分配呢? 该理论认为,这种权力天然地归非人力资本所有者所有,物质资本所有权是这种权力的来源。在这种理论的指导下,将股东作为公司治理的主体就合情合理了。但是,该理论同“剩余索取权”理论一样,也存在着很多的问题,表现在以下几个方面:(1)“剩余控制权”理论的前提是不完全契约理论,但是契约在多大程度上是不完全的呢? 很多学者对此提出了质疑。Hart等人认为合同的不完全性主要来源于相关变量的第三方不可证实性,但是Tirole就深刻地认识到合同当事人所真正关心的并不是具体的或然事件本身,而是或然事件对支付的影响,并且只有当两种或然事件对支付的影响无法被区分时,才会影响契约的完全性,这样就削弱了不完全契约理论的基础。博弈理论也证明了在多次重复博弈而非一次静态博弈时,契约相关变量的不可证实性对当事人行为的影响也会削弱。因此,抽象地谈论契约绝对意义上的不完全性是没有意义的,剩余控制权理论还没有一个坚实的理论基础[4]。(2)“剩余控制权”概念也存在问题,其内涵和外延十分模糊。本来“剩余控制权”是指“可以按照任何不与先前的合同、惯例或法律相违背的方式决定资产所有用途的权力”[5] ,但是,由于现实中很多治理的权力已经在合同中作了规定,所以在很多文献中,剩余控制权和控制权经常混用,就连Hart和Moore自己也不得不承认“事实上我们并不区分合同规定的控制权和剩余控制权,而且事实上剩余控制权等同于完全控制权”。(3)同“剩余索取权”理论一样,“剩余控制权”理论的“资本强权观”也只是一个先验性的假设,其存在条件和适用范围从来都没有被认真考察过。该理论认为物质资本所有权是这种权力的来源,但是不能回答人力资本的所有权为什么不能带来这种权力。并且,很多学者也意识到这种抽象意义上的“剩余控制权”没有意义,从而转向了研究那些拥有信息和知识优势的代理人对企业资源的实际控制权,比如Aghion和Tirole等就认为应该在名义与实际的控制权之间划出清晰的界限。(4)“剩余控制权”理论存在着内部逻不一致的矛盾。在Grossman和Hart等模型[6]中,投资者天然拥有剩余控制权,但是这是建立在当事人不受财富约束的条件上的。一旦放弃这个不现实的假设,投资者的天然的剩余控制权就可以转移给无资产的企业经营者,比如Aghion 和Bolton 就得出了“控制权相机转移”的结论,认为在企业经营状态好时企业家应获得控制权,反之投资者应获得控制权[7] 。这其实已经否定了“股东至上”单边治理结构的传统观念。(5)“控制权”概念与“治理”概念的内涵不一致。“控制权”中不但包括治理的权力也包括管理的权力,将二者统一起来研究不会得出任何对治理有意义的结论,最终的结论只能是“控制权”在企业中的分配的多元性,即多方占有“控制权”。可以看出,“剩余控制权”理论仍然存在很多的问题需要解决,但是其认为股东是最后的风险承担者,就应该获得控制敲竹杠风险的权力,这种思路是值得肯定的。 利益相关者理论的萌芽始于Dodd,但是其成为一个独立的理论分支则得益于Freeman的开创性研究。与传统的“股东至上”理论不同的是,“利益相关者”共同治理理论认为公司是一个责任主体,在一定程度上还必须承担社会的责任,企业追求的不能仅仅限于最大化股东利益,而且也要考虑其社会价值方面。任何一个企业的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与,当这些利益相关者在企业中注入了一定的专用性投资后,他们或是分担了一定的企业经营风险,或是为企业的经营活动付出了代价,就应该参与治理并分享公司控制权和剩余索取权。利益相关者理论的代表人物主要有B lair、Porter等。“利益相关者”理论其发展过程中产生了很多流派,但是都认为在公司治理中应该考虑到利益相关者的位置。“专用性投资”理论是“利益相关者”理论最主要的权力观之一, 代表性观点主要有:Freeman和Evan认为由于利益相关者也投入了专用性资产,所以也应该考虑其利益; Blair从人力资本专用性的角度,指出利益相关者向公司投入了专用性资产,并由此承担了公司的剩余风险,那么就应该享有相应的剩余索取权,即应该参与公司治理;Rajan和Zingales认为企业是市场不能完全复制的专用性投资的联结,谁掌握了这种决定企业准租金生产的专用性投资,谁就获得权威。可以看出,与科斯将企业的权威归结为外生的、阿尔钦和德姆赛茨将企业的权威归结为团队生产中监督的需要不同,“专用性投资”理论将企业的权威归结为专用性的投资。“利益相关者”共同治理理论关注利益相关者(特别是人力资本所有者)的利益,希望改善公司治理结构,这是应该充分肯定的。该理论可能指出了公司治理结构演变的方向,也在一定程度上引导着现实中公司治理结构的完善,这都具有重要的理论和实践意义。但是,“利益相关者”共同治理理论无论从逻上还是从实践上都存在着很大问题:(1)利益相关者很难界定。一个企业的利益相关者可以无限扩展到所有的人,但是,显然我们不能把所有的人都作为企业的治理主体。即便按照利益相关度和相关形式的差异来详细划分,也不能界定利益相关者。一个很简单的例子就是政府可能比持有某个公司若干股票的个人更与这个公司利益相关,因为该公司对政府的纳税额远远超过此人对该公司的投资,难道我们就能说政府比这个人更有参与该公司治理的权力吗?(2)利益相关者之间的利益冲突可能会增加交易成本。即便能够确定与公司利益相关的主体,那么肯定不会是一个小的数目。如果他们都参与公司治理,利益相关者之间的利益冲突使得治理结构的组织成本也许非常大,这难以保证公司运作给利益相关者带来更大的利益。(3)利益相关者的利益可以通过相对股东来说更加完备的契约来保护。“专用性投资”理论认为每个利益相关者都为公司贡献了关系专用性资产,但是对于绝大多数利益相关者来说,这种专用性相对于其通用性来说是很弱的,与股东投入资产的专用性相比也微不足道。因此,这不足以成为利益相关者参与公司治理的依据。而且,虽然利益相关者都承担了公司的风险,但是他们要么承担的风险可以通过某种契约得到补偿,要么具备优先偿付权,这样,如果赋予他们公司治理权力的话,他们就可以通过“敲竹杠”的方式侵犯最后风险承担者的利益,因此,只有最后的风险承担者,才应该获得控制“敲竹杠”风险的权力,即公司治理的权力。(4)现有文献中也缺乏利益相关者参与治理与企业绩效之间关系的实证研究,从而不能为“利益相关者”共同治理理论提供有力的证据。可见,“利益相关者”理论虽然认识到风险在决定公司治理主体中的作用,但是没有认识到并不是所有的风险都能导致其承担主体参与公司治理。
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世界公司治理模式趋同对中国公司的启示世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。实际上，东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国 和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。因此，公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。20世纪80年代，由于德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。然而，90年代以后，随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足。1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识，英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇。然而，近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快，各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。以东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建立在以家族为主要控股股东基础上的以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡。其特征是：一方面，董事会成员、经理人员具有一定的排外性；另一方面则表现为企业决策方式的“家长化”。而出现在前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式本身是一种不健全、不完善的模式，这种模式既缺乏股东的内部控制，又缺乏公司外部治理市场及有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人，导致经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者。可见，各类治理模式都面临着新的挑战。采用外部监控模式的企业开始怀疑完全依赖市场监控的有效性，从而把目光转向公司内部，要求独立董事发挥更有效的内部监督作用；采用内部监控模式的企业开始重视市场因素对公司治理的有效作用；以东南亚国家和地区为代表的采用家族模式的企业也开始借鉴良好公司治理的成功经验，着手进行公司治理的系列改革，包括加强法律法规等制度建设、制定公司治理规范、强调公司信息披露的质量和监管、引入独立董事制度、加强对中小股东的保护等等，而以前苏联和东欧为代表的内部人控制模式存在更多的弊端，更需改进。通过上述分析，我们可以认识到，单纯以某种监控方式为主的公司治理模式都不是最佳的，只有综合各种模式的优点建立的公司治理机制，才能最有效地保护股东权益，实现公司价值的最大化。近年来，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定公司治理的各种原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺陷。而德日企业也效仿英美的公司治理模式。目前，东南亚采用家族控制模式的企业正在学习英美国家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化；而前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式，也在随着其市场经济的建立和完善逐渐向国际标准靠拢。由此看来，虽然世界各国都根据自己的文化背景，建立了具有本国（地区）特征的公司治理模式，但是各种公司治理模式正在相互渗透、交融和趋同。为什么世界各国公司治理模式正在趋同呢？这主要是因为随着社会的进步、科技的发展，世界各国之间的交流越来越多，交流的范围越来越广泛，交流的程度越来越深入，交流的频率越来高，全球化已经反映在政治、经济、文化等各个方面，逐步形成了政治一体化、经济一体化、文化一体化等等。这使得我们的地球“变小了”，成为了“地球村落”，世界上各个国家的人们已经成为“地球村”中的一个村民。既然都生活在“地球村”这一个村落里，那么各个国家就应该遵循一些相同的东西，而不能老是强调自己的特点，搞些例外，这样既不利于整个社会的发展，实际上也不利于自己的发展。这种现象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趋同化。世界公司治理模式趋同化对改善中国公司治理模式的启示随着世界各国文化的交融和趋同，各种公司治理模式也在趋同，因此中国公司的治理模式就不能过分强调自己的特殊性、过分强调中国特色，而应该顺应时代和世界的潮流，建立符合市场经济规律要求、能够与国际接轨的公司治理模式。目前，国企改革已进入最后的攻坚阶段，即制度创新阶段，这一阶段最重要的任务是建立现代企业制度，也就是建立规范的公司治理机制。而要规范，就不应强调所谓的“中国特色”，如果在公司治理模式问题上过于强调中国特色，所建立的公司治理机制就不会完善，所建立的现代企业制度也会是假的，名似而实不是。这样，中国公司日深的种种沉疴就难以根除，当然更不能保证公司健康稳步地发展。1997年爆发的东南亚金融危机实际上就是因为这些国家的公司治理机制不完善而造成的，而不完善的原因就在于其治理机制过分有特色。亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱环节，亚洲金融危机也表明，如果不具备完善的公司治理制度，一个国家的经济将可能在全球化的过程中暴露出严重缺陷，甚至丧失已经取得的经济发展成果。对于中国来说，公司治理制度的完善程度直接关系到中国吸引外资和参与国际竞争的能力、直接关系到中国经济改革的成败。中国已经成为世贸组织成员，中国正在进一步融入国际社会并发挥更大的作用，中国要想不重蹈东南亚国家的覆辙，就必须按照国际标准进行公司治理结构的改革，按照国际标准建立和完善我国的公司治理制度。由于历史的原因，我国现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的转变。公司治理结构存在不少问题，这实际上就是中国公司治理的“特色”。其最主要的表现就是：股权结构不合理，“超级股东”控制一切，并导致了种种问题。因此，这个问题的解决是改善我国公司治理机制的首要问题。为了实现股权结构的合理与优化，最根本的措施就是国有股减持，并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者，改变国有股一股独大的状况，形成几个大股东持股比例相当的格局。改善和优化股权结构，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度；另一方面可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式，构造稳定的大股东。国有股独大问题的解决只是为建立和完善公司治理机制奠定了基础，还需根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，形成一个规范、标准的公司治理准则。这个准则应该分显示出我国公司治理制度的规范性、标准性，要充分体现出平等对待所有股东，保护股东合法权益的原则；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
论家族企业可持续发展的治理模式 内容摘要：中国家族企业发生发展的阶段性,是中国私营经济发展的主体形态。家族企业封闭式的管理模式，阻碍了家族企业的可持续发展。本文从分析我国家族企业治理模式的弊端入手，探究完善家族企业可持续发展的途径，提出一种家族企业可持续发展的治理结构理论：委托-代理制。 关键字：家族企业 可持续发展 委托-代理 引 言 党的“十六大”报告指出，“必须毫不动摇地鼓励、支援和引导非公有制经济发展。”“充分发挥个体、私营等非公有制经济在促进经济增长、扩大就业，活跃市场等方面的重要作用。”家族企业是私营企业中的主要组成形式，它在我国社会经济生活中扮演著越来越重要的角色。在中国加入WTO之后，家族企业也同其他企业一样，面临著新的国内经济政策环境和全球化的国际竞争环境。 从国内环境看，上个世纪80－90年代，家族企业的成长有两个基本的前提条件：一是政策环境，即改革开放，农村家庭经济成长和商品经济的发展及管制政策的放松；二是经济环境，即短缺经济，国有企业和集体企业提供的产品满足不了日益增长的市场需求。前者使我国家族企业从诞生之日起就小心翼翼，注重政策环境的变化和市场机会，寻求产权保护；后者则造就其粗放式经营和传统的管理方式。现阶段，这两个前提均发生了重大变化。从政策环境看，向“制度经济”的转变为家族企业提供了巨大的发展空间。从经济环境看，我们已告别了“短缺经济”，家族企业又称“古典企业”是企业组织形式中最古老的一种。但并不能说明它已经过时，相反，家族企业现在在世界上随时随处可见。即使最保守的估计也认为由家族所有或经营的企业在世界企业中占有65％至80％。但是，只有3/10的家族企业能够生存到第二代，1/10的生存到第三代，这些企业的平均寿命为24年，正好和创业者与企业维持关系的时间一致。机遇与挑战并存，这就是家族企业的处境。据中国私营企业研究课题组的抽样调查表明：私营企业家族化管理相当普遍，已婚企业主的配偶5％在本企业做管理工作，已成年子女3％在本企业做管理工作，8％负责购销。在所有管理人员中，7％由投资者担任，8％由企业主或投资者的亲属担任，5％是他的邻居或同乡。当然，我国家族企业实行家族式管理，在特定的条件下有其积极意义的。它能够充分发挥亲缘伦理、人情伦理和地缘伦理的功能，使企业具有很强的亲和力和凝聚力。企业成员能自觉服从家长〔老板〕的权威、劳动积极性高，能够互相信赖、团结一致、甚至不计报酬，从而减少交易费用。这些功能和作用，恰好适应了家族企业主初创时期的发展要求。大量的事实证明，家族式管理是家族企业早期积累的最有力的支撑，也是企业活力和生命力之所在。 一、 家族企业治理模式的弊端 家族企业又称“古典企业”是企业组织形式中最古老的一种。但并不能说明它已经过时，相反，家族企业现在在世界上随时随处可见。即使最保守的估计也认为由家族所有或经营的企业在世界企业中占有65％至80％。但是，只有3/10的家族企业能够生存到第二代，1/10的生存到第三代，这些企业的平均寿命为24年，正好和创业者与企业维持关系的时间一致。机遇与挑战并存，这就是家族企业的处境。据中国私营企业研究课题组的抽样调查表明：私营企业家族化管理相当普遍，已婚企业主的配偶5％在本企业做管理工作，已成年子女3％在本企业做管理工作，8％负责购销。在所有管理人员中，7％由投资者担任，8％由企业主或投资者的亲属担任，5％是他的邻居或同乡。当然，我国家族企业实行家族式管理，在特定的条件下有其积极意义的。它能够充分发挥亲缘伦理、人情伦理和地缘伦理的功能，使企业具有很强的亲和力和凝聚力。企业成员能自觉服从家长〔老板〕的权威、劳动积极性高，能够互相信赖、团结一致、甚至不计报酬，从而减少交易费用。这些功能和作用，恰好适应了家族企业主初创时期的发展要求。大量的事实证明，家族式管理是家族企业早期积累的最有力的支撑，也是企业活力和生命力之所在。 尽管家族式管理在特定的企业发展阶段有其合理性，但是随著企业规模的扩大，市场竞争的加剧，技术进步速度的加快，家族式治理模式的缺陷日益显现，成为家族企业进一步发展的障碍。具体表现为： 其一、家族式集权管理模式降低了决策的科学性。随著企业规模的扩大，管理范围越来越宽，单单依靠个人力量或家族成员来监督，困难越来越大。此时无论是从技术、产品，还是从市场、融资等方面，均超出了管理者本人或家族成员所拥有的经验积淀和知识准备，其结果是企业主的决策往往脱离实际，以致造成企业经营效率的重大损失。 其二、任人唯亲不唯贤，阻碍了优秀人才的进入。由于社会欺诈现象的存在，法制、信用体系及市场秩序的不健全，作为家族企业的掌门人非常敏感。他们对外人，能人总有戒备之心理，考虑自家企业的安全，甚至比发展还重要。因此家族企业经常录用家族成员或亲朋担任高、中层管理者，导致任人唯亲，用人唯亲。一方面会使管理混乱，原有的规章制度流于形式；另一方面又会使一些同家族没有关系但有才能的人，对企业失去信心，纷纷离去，使企业面临人才危机，阻碍了企业的发展。 其三、最重要的是企业有了相当积累之后，家族成员之间利益矛盾日益加深，利益诱惑增大，谋取属于自己所有资产的冲动会逐渐超过对企业法人资产的关心。特别是事先企业产权在自然人之间未加严格界定的条件下，摩擦将会更大。随著企业内部利益矛盾的凸现，原有那种亲情、人情、乡情等变得脆弱和不堪一击，家族成员反目为仇，四分五裂。“中国人容易共患难，却不能共富贵”。一旦企业发展壮大，原来的人际关系网路不足以处理企业管理的各种复杂关系。尤其是如何决策，如何分享企业发展成果的冲突，随之接踵而来。很多家族企业在最关键的时候却是一种欲举无力，欲罢不能的境地，最终走向衰落。 大量案例表明：家族式管理会带来的负面效应主要体现在两点：一是企业的萎缩，二是企业的分化。家族规则有利于创业，不利于发展。 二、完善家族企业治理结构是家族企业持续发展的重要途径 目前，家族企业普遍存在着家族化的治理结构和管理方式。随著企业的发展，外部市场经济条件和社会生活等方面的变化，其不适应性越来越明显。家族企业要走向公司制，建立现代企业制度，还必须在明晰产权的前提下，摆脱家族式管理模式，进行企业内部治理结构和管理制度的创新。 企业治理结构，是当前企业理论研究中的核心问题，也是近些年来西方理论界争论的一个热门话题。一般可以把企业治理结构界定为一整套制度安排，这些安排决定了企业的目标、行为，以及在企业众多的利益相关者当中，由谁来控制企业，怎样控制企业，风险和收益如何在不同主体之间分配等。企业治理结构的本质，是一个关于企业所有权的契约，企业所有权包括企业控制权和剩余索取权已成为企业治理结构的客体。 尽管目前大多数的家族企业都不存在所有权与经营权相分离，但家族企业即使不雇佣高级管理人员，也普遍存在著雇佣中级管理人员，以及需要激励约束经理人员的问题。因而家族企业也应建立完善的治理结构，并且随着家族企业的发展其治理结构也将不断完善。 家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式。在这种模式下，企业的所有权主要控制在由血缘、亲缘和缘为纽带组成的家族成员手中，主要经营管理权由家族成员把持，企业决策程式按家族程式进行。主要投资者直接参与企业的经营管理，掌握企业决策权、经营管理权等。一般说来，集权管理具有摩擦少、效率高，对捕捉到的各种市场信息反应快等优点，这在企业创业之初或许是合适且是必要的。但当企业经营规模进一步扩大，企业的发展走出所有者直接控制的范围，或企业产权主体变为多元时，企业所有者直接经营管理企业就难以达到有效。此时，聘请外部的专业经营管理人员对企业进行管理和运作，实行所有权与经营权的分离已成大势所趋。这是世界许多成功企业的发展经验，也是我国家族企业实现可持续发展的必由之路。 三、阻碍家族企业可持续发展的治理原因分析 1、“位置观”的存在，致使家族成员难以让出管理“权力” 根据现代企业制度的框架和管理结构，把管理由家族化转向专业化，使管理人员由亲属化转为专家化，对企业的监督由守法化转为市场化。实现“经理革命”，将是一个痛苦而又困难的过程。所谓困难，是由于这是对企业管理权力的重新配置，要让部分企业初创时期的“功臣”让出自己的权力，交由专业人土进行管理，本能地会产生抵触，从而增加权利转移的成本和风险。所谓痛苦，不仅仅是指一般家族成员失去在企业管理权网路中的位置，而产生的痛苦，更主要是企业的核心人物能否超越自我，自觉地从企业发展的需要出发，合理地确定自己的位置，自觉地将管理企业的权力交给更能胜任者去掌握。战胜家庭、家族的亲情远比战胜一般人际关系中的人情困难，而战胜自我又远比战胜亲情艰辛。 2、约束机制的不完善，导致对代理人的信任危机 西方企业信奉“人之初，性本恶”的人性假设，承认人的利己性，但“委托－－代理”制在西方企业却颇为盛行，这说明人的利己性并不构成企业对职业经理人的信任危机。原因在于西方企业在肯定了人的利己性的基础上，构筑了有效的防范制度，塑造了只有利他才能利己的行为方式，从而使企业目标与个人目标在相互满足的前提下达成一致，实现制衡。而我国家族企业在意识到别人的利己性的同时，对家族外的人员的不信任感却随之被强化了。 在市场经济体制正在形成的过渡时期，社会道德约束较为软弱，个人资讯情况无从获取，在家族企业产权保护不够完全的情况下，作为代理人的经理和所有者的目标函数通常是不相同的，存在著利益上不一致和资讯的非对称性，必然导致委托人对代理人监督成本增加。在我国现阶段，这种监督成本会特别昂贵。因为委托人〔所有人〕与代理人〔经理人〕既没有血缘、亲缘关系的维系，又没有与代理人相匹配的专业能力；既没有共同一致性的利益目标，又没有完整的仁义君子上的志同道合，监督成本自然很高。约束手段的缺乏，代理成本的攀升意味著委托－－代理制失去了现实的实行依据。 3、“经理市场”的不成熟，难以有效地选择代理人 中国市场经济发育的历史阶段性，使得中国的人才市场，特别是经理市场极不完备，极具发展中的不统一、不规范、不成熟的特征。这就使得只能通过市场寻找代理人的家族企业缺乏有效的选择机制。这种经理市场的不完备和无序，给家族企业寻找代理人至少造成两方面的困难：一是缺少市场渠道，多数情况下经亲朋好友的推荐，缺乏选择比较的社会性、程式性、难以保证代理人的适宜性，二是缺乏竞争性的统一经理市场，经理人可以逃避市场监督和市场处置，这无疑给家族企业选择代理人的有效性和可监督性带来极大的困难。 4、深刻的社会文化影响，给“委托－－代理”制埋下道德风险 第一，中国传统中的人际交往可以用“关系式”概括，人与人之间主要靠情感维系，爱面子、讲情面。在社会活动中，中国人优先考虑，“仁慈、人道、友情”，其次才是“习惯、传统、理性思考”，最后才是“规则和法律”。所以，人们普遍不愿意受雇于人，而更多愿意自己做老板，“自己能干何必给别人打工”的情绪成为潮流。 第二、由于种种历史和现实、制度和道德上的原因，道德投机现象较为普遍，一些代理人不仅缺乏敬业精神，而且缺乏权利与责任对等的观念，对“免费搭乘”情有独钟。因而在经理人之间，道德投机成为时尚。这种状态反应在企业委托－－代理制上，自然是引发人的贪婪和不负责任的“放纵”，为有序的代理制度埋下了深刻的道德风险。 第三、受儒家文化的影响，有些家族企业宁肯高负债，也不出让股权，宁肯管理效率低，也不聘请外人进入，宁肯放弃市场选择人才的诸多机会，也要努力培养自己的子女接班等等。这些文化上的因素都成为制约中国家族企业采取委托－－代理，实现专业化管理的条件。 深刻的文化传统，残酷的现实、高昂的成本、巨大的风险等等，已成为阻碍中国家族企业实行委托－－代理的障碍。当然，要克服这一障碍需要一个漫长的渐进过程。 四、构建家族企业可持续发展的治理模式 随着家族企业的发展，家族企业的治理模式也在不断发展著。对中国的家族企业来说，所有权与经营权是否分离并不重要，重要的是保证家族企业高效率的运行。现代企业理论认为，出资者利润最大化是企业最重要的目标，作为出资者的股东是企业的所有者，拥有企业所有权而成为委托人，经理人员只是其代理人，这样难免存在著经理人追求自身利益而损害委托人利益的代理问题。因而“如何在不改姓的前提下实现发展？”这才是家族企业关注的核心问题，也是家族企业有效推行委托－－代理制的难点所在，为此： 1、完善企业内部的组织机构及其运行机制 家族企业公司化管理是指产权是家族成员的，而管理是建立公司治理结构，实行公司化管理。公司制家族企业要依法建立股东会、董事会、监事会和经理班子，使其权力结构、决策机制、监督机构和执行机构既互相独立、职责分明、各司其责，又相互协调、形成合力。这四种机构的权责和工作方法工作程式要界定清楚，其中关键是要明确和董事会作为企业决策中心的职能。董事会成员可以在知识上、智慧上和资讯上实现互补，提高决策的质量，使决策更具有权威性。同时董事会的组成、运行要严格按照公司章程规范运作。经理班子作为执行机构，全面负责企业生产经营活动，并对董事会负责。这样可以避免企业主个人独断专行，也可以摆脱家族成员的干扰。 2、健全经理人员的择优机制 著名管理专家钱德勒曾指出：“指导各级工作的执行经理这一职业，变得越来越技术化和职业化。”“当许多单位工商企业在规模和经营多样化方面发展到一定水平，其经理变得更加职业化时，企业的管理就会和它的所有权分开。”也就是说随著公司制家族企业的发展，不仅所有权分散到许多股东之中，而且管理权和所有权也发生了分离。公司的股东丧失了对财产的控制权，出现了专门负责企业经营管理的经理阶层，这就是人们说的“经理革命”。我国家族企业的发展需要这种“经理革命”。面向市场聘用职业经理人员，是家族企业冲破家族式管理必须迈出的一步。引进职业经理管理企业将会改变出资人既是所有者又是经营者，既是决策者又是执行者的状况。同时，它为原有家族式企业管理人员与出资人之间设置一道屏障，改变原有管理的人情化和随意化。 当然，在我国目前尚未形成规范的职业经理人市场的情况下，要积极发挥企业协会的作用，由企业协会对经理人实施个人信用评价。另外借助产品市场竞争的力量，通过市场指标强化职业经理人的职业使命，以达到降低企业成本的目的。 3、健全企业的激励约束机制 现代公司企业高层经理人员的报酬激励是多元化的。通常包括固定收入〔工资〕、风险收入〔奖金、股票等〕、远期收入〔股票、期权〕等。工资或薪水是预先确定的，并在一定时期内保持不变。奖金通常由董事会根据企业家的短期业绩来确定。这些都是对职业经理的短期激励，有利于激励经理人员提高企业经营业绩，但容易导致短期行为。长期激励主要是通过股票赠予与期股制和期权制等形式让经理人员持有公司的股票，以一种产权制度的安排把所有者和经营者的利益“捆绑”起来，以激励经营者提高企业资产经营效益和资产质量，从而减少代理人的道德风险。目前，我国家族企业要逐渐建立并完善这种多元化的报酬激励机制，作为构造现代企业制度的一项重要措施。 4、加强文化建设，弥和价值理念差异 制度和法律再完善，也有失效的时候。在我国积极倡导以德治国的今天，加强家族企业的文化建设显得尤为重要。因为，在资讯不完全的情况下，经理人对企业的损害是暗中进行的，法律、制度此时就显得苍白无力。但企业文化的力量可以使经理人自动修正侵害企业的行为。当职业经理人与企业抱有共同价值信仰时，不仅可以大大降低监督成本，而且可以通过文化的渗透力巩固家族的控制力，确保家族企业的持续发展。 5、更新用人观念，正确处理企业与员工的关系 人是企业成败的因素之一。家族企业必须摆脱“任人唯亲”，血缘、地缘关系的束缚，代之以“任人唯贤”的新观念。大胆引进德才兼备的优秀人才，并给予发挥才干的宽松环境。在企业与员工的关系上，要视员工为社会人而非纯粹经济人，变单纯的雇用关系为亲切的合作伙伴关系，给员工予信任与尊重。因而，家族企业应建立合理的薪酬体系和公平的绩效评估制度，使员工在获得物质报酬的同时，业务水平也得到相应提高，使员工与企业组成一个非血缘关系的命运共同体，这将是推动家族企业前进的无形动力。 6、按照现代企业制度要求，进行产权结构调整 家族企业应按照现代企业制度的要求进行产权结构的调整，由产权单一的独资企业向产权主体多元化的股份制企业转变。要敢于给外人股份，积极吸引外部资本进入企业，家族成员之间也可以实行产权多元化。一方面分散企业的经营风险，为企业进一步发展提供更多的资金保证；另一方面，可以从根本上改变“一家一户”“家族化”的企业治理结构。 7、进行管理思想的创新 思想为行为之先导。成功企业一个重要经验在于思想观念的创新。没有新思想、新观念，也就没有企业的管理创新。而我国家族企业的管理基本停留在传统的经验或管理阶段，缺乏新的管理知识和新的管理思想，已经成为家族企业走向现代企业制度的严重障碍。在知识经济时代，知识成为企业经营活动中最重要的资源，人对知识的掌握和驾驭以及由此而带来的企业创新，使得人在经济活动中的地位和作用比以往任何时候都显得突出和重要。这就要求家族企业树立“以人为本”的观念，建立起每一个员工都有施展才华的激励机制，努力营造尊重、和谐、愉快、进取的氛围，激发员工的工作热情、想象力、创造力、增强员工对企业的认同感，从而提高企业的管理效益。 参考文献： 1、顾文静 温州民营企业实行“委托－－代理”制的障碍分析《经理管理•新管理》2002年2 期。 2、张仁寿 《民营企业需要创新》中国农村经济 2000年8期 3、张维迎 《企业理论与中国企业改革》，北京市，北京大学出版社 1999年版 4、钱德勤 《看得见的手－－美国企业的管理革命》商务印书馆1981年 5、伍促琴 《我国民营企业进一步发展的思想》经济问题探索 2002年第2期 6、刘 伟 《中国私营资本》北京市，中国经济出版社 2000年1月 7、甘德安《中国家族企业研究》，北京市，中国社会科学出版社 2002年10月
世界公司治理模式趋同对中国公司的启示世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。实际上，东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国 和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。因此，公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。20世纪80年代，由于德国和日本的公司后来居上，在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思。一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式，因此，在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。然而，90年代以后，随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足。1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识，英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇。然而，近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快，各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。以东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建立在以家族为主要控股股东基础上的以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡。其特征是：一方面，董事会成员、经理人员具有一定的排外性；另一方面则表现为企业决策方式的“家长化”。而出现在前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式本身是一种不健全、不完善的模式，这种模式既缺乏股东的内部控制，又缺乏公司外部治理市场及有关法规的监控，从而导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人，导致经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者。可见，各类治理模式都面临着新的挑战。采用外部监控模式的企业开始怀疑完全依赖市场监控的有效性，从而把目光转向公司内部，要求独立董事发挥更有效的内部监督作用；采用内部监控模式的企业开始重视市场因素对公司治理的有效作用；以东南亚国家和地区为代表的采用家族模式的企业也开始借鉴良好公司治理的成功经验，着手进行公司治理的系列改革，包括加强法律法规等制度建设、制定公司治理规范、强调公司信息披露的质量和监管、引入独立董事制度、加强对中小股东的保护等等，而以前苏联和东欧为代表的内部人控制模式存在更多的弊端，更需改进。通过上述分析，我们可以认识到，单纯以某种监控方式为主的公司治理模式都不是最佳的，只有综合各种模式的优点建立的公司治理机制，才能最有效地保护股东权益，实现公司价值的最大化。近年来，英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定公司治理的各种原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺陷。而德日企业也效仿英美的公司治理模式。目前，东南亚采用家族控制模式的企业正在学习英美国家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化；而前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式，也在随着其市场经济的建立和完善逐渐向国际标准靠拢。由此看来，虽然世界各国都根据自己的文化背景，建立了具有本国（地区）特征的公司治理模式，但是各种公司治理模式正在相互渗透、交融和趋同。为什么世界各国公司治理模式正在趋同呢？这主要是因为随着社会的进步、科技的发展，世界各国之间的交流越来越多，交流的范围越来越广泛，交流的程度越来越深入，交流的频率越来高，全球化已经反映在政治、经济、文化等各个方面，逐步形成了政治一体化、经济一体化、文化一体化等等。这使得我们的地球“变小了”，成为了“地球村落”，世界上各个国家的人们已经成为“地球村”中的一个村民。既然都生活在“地球村”这一个村落里，那么各个国家就应该遵循一些相同的东西，而不能老是强调自己的特点，搞些例外，这样既不利于整个社会的发展，实际上也不利于自己的发展。这种现象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趋同化。世界公司治理模式趋同化对改善中国公司治理模式的启示随着世界各国文化的交融和趋同，各种公司治理模式也在趋同，因此中国公司的治理模式就不能过分强调自己的特殊性、过分强调中国特色，而应该顺应时代和世界的潮流，建立符合市场经济规律要求、能够与国际接轨的公司治理模式。目前，国企改革已进入最后的攻坚阶段，即制度创新阶段，这一阶段最重要的任务是建立现代企业制度，也就是建立规范的公司治理机制。而要规范，就不应强调所谓的“中国特色”，如果在公司治理模式问题上过于强调中国特色，所建立的公司治理机制就不会完善，所建立的现代企业制度也会是假的，名似而实不是。这样，中国公司日深的种种沉疴就难以根除，当然更不能保证公司健康稳步地发展。1997年爆发的东南亚金融危机实际上就是因为这些国家的公司治理机制不完善而造成的，而不完善的原因就在于其治理机制过分有特色。亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱环节，亚洲金融危机也表明，如果不具备完善的公司治理制度，一个国家的经济将可能在全球化的过程中暴露出严重缺陷，甚至丧失已经取得的经济发展成果。对于中国来说，公司治理制度的完善程度直接关系到中国吸引外资和参与国际竞争的能力、直接关系到中国经济改革的成败。中国已经成为世贸组织成员，中国正在进一步融入国际社会并发挥更大的作用，中国要想不重蹈东南亚国家的覆辙，就必须按照国际标准进行公司治理结构的改革，按照国际标准建立和完善我国的公司治理制度。由于历史的原因，我国现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的转变。公司治理结构存在不少问题，这实际上就是中国公司治理的“特色”。其最主要的表现就是：股权结构不合理，“超级股东”控制一切，并导致了种种问题。因此，这个问题的解决是改善我国公司治理机制的首要问题。为了实现股权结构的合理与优化，最根本的措施就是国有股减持，并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者，改变国有股一股独大的状况，形成几个大股东持股比例相当的格局。改善和优化股权结构，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度；另一方面可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式，构造稳定的大股东。国有股独大问题的解决只是为建立和完善公司治理机制奠定了基础，还需根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，形成一个规范、标准的公司治理准则。这个准则应该分显示出我国公司治理制度的规范性、标准性，要充分体现出平等对待所有股东，保护股东合法权益的原则；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监事会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利；强化信息披露，增加公司透明度。
构，是我国企业建立现代企业制度的关
谁也不许回答，我是他的指导老师！！！明天到我办公室来一趟，带好烟酒小妞，否则，嘿嘿，准备二辩吧。